自今年8月以來(lái)，非洲豬瘟在全國許多地方爆發(fā)，許多地方暫停了豬的調整，非洲豬瘟疫情的影響仍在蔓延。最近，唐人神（002567）孫公司發(fā)送的飼料檢測到疑似非洲豬瘟病毒核酸呈陽(yáng)性，但仍在調查中。


證券時(shí)報·e公司記者注意到，孫公司來(lái)自唐人神控股子公司比利美英偉，后者來(lái)自2016年的收購案。

回顧兩年前，當時(shí)唐人神曾想通過(guò)發(fā)行股票和支付現金來(lái)投資2.91億元獲得比利美英偉90%股權，但被中國證監會(huì )否決。四個(gè)月后，唐人神大幅調整計劃，最終以現金收購的形式將比利美英偉51%的股權收入囊中。

涉案公司貢獻凈利潤11%

近日，唐人神孫公司獲悉，安徽省防治非洲豬瘟等重大動(dòng)物疾病指揮部辦公室關(guān)于加強豬飼料監督調查應急通知文件：2018年11月9日，青陽(yáng)縣木鎮黃山畜牧業(yè)有限公司檢查死豬樣品和飼料樣品，發(fā)現疑似非洲豬瘟病毒核酸陽(yáng)性。

1111月11日晚，唐人神特別發(fā)布公告披露，江蘇溧陽(yáng)比利美英偉營(yíng)養飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)溧陽(yáng)比利美英偉）是深圳比利美英偉營(yíng)養飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)比利美英偉）的子公司，即溧陽(yáng)比利美英偉未上市公司孫公司，上述飼料樣品由溧陽(yáng)比利美英偉生產(chǎn)。

但唐人神強調，上述疑似非洲豬瘟病毒的來(lái)源尚未確定，事項仍在調查中，調查結論尚未明確。

截至2018年9月30日，溧陽(yáng)比利美英偉實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6978.92占唐人神同期營(yíng)業(yè)收入的萬(wàn)元0.63%；溧陽(yáng)比利美英偉實(shí)現凈利潤563.62上市公司凈利潤1萬(wàn)元，占唐人神同期凈利潤2.27%（未經(jīng)審計）。

截至2018年9月30日，比利美英偉作為唐人神控股子公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4.1占唐人神同期營(yíng)業(yè)收入的億元3.7%；比利美英偉實(shí)現凈利潤2738.1上市公司凈利潤占唐人神同期凈利潤的11%(未經(jīng)審計)。

唐人神認為，鑒于上述情況，比利美英偉的銷(xiāo)售收入和凈利潤占公司同期數據的比例較小，比利美英偉的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理體系與公司相對獨立，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)影響不大。唐人神通過(guò)了ISO、 HACCP質(zhì)量認證，并且每年都通過(guò)了復審，保證生產(chǎn)體系符合質(zhì)量安全要求；公司及其他子公司經(jīng)營(yíng)情況正常。

并購案一度折戟

早在2016年2月，唐人神就計劃以發(fā)行股份、支付現金的方式購買(mǎi)龍秋華、龍偉華持有的龍華農牧90%的股份，以及深圳比利美英偉生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)比利美英偉生物)90%的股份，由李職、英聯(lián)投資、樂(lè )耕投資、李澤燕、朱婉藝持有。

具體來(lái)說(shuō)，唐人神計劃互相交易10.08發(fā)行人民幣/股6022萬(wàn)股，并支付現金1.241億元。其中，用于收購龍華農牧90%的股權，交易對價(jià)為4.411億元；收購深圳比利美英偉生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)比利美英偉生物）90%的股份，交易對價(jià)為2.9億元。

數據顯示，龍華農牧業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是養豬和銷(xiāo)售，形成了自育自養規模集約化的經(jīng)營(yíng)模式；比利美英偉生物是一家以研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售豬飼料為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高科技農業(yè)企業(yè)，專(zhuān)注于豬飼料中的關(guān)鍵營(yíng)養、關(guān)鍵成分和關(guān)鍵日糧，以乳豬預混料、乳豬濃縮料、乳豬教學(xué)保護料豬飼料為優(yōu)勢產(chǎn)品。

2013年、2014年、2015年1~9比利美英偉生物營(yíng)業(yè)收入分別為4.28億元、3.89億元和2.491億元；凈利潤分別為3652萬(wàn)元、936萬(wàn)元和946萬(wàn)元。與此同時(shí)，李功、英聯(lián)投資、樂(lè )耕投資、李澤燕、朱婉藝等交易對手承諾，2016年、2017年、2018年，比利美英偉生物的凈利潤于3000萬(wàn)元、3300萬(wàn)元和3630萬(wàn)元。

針對業(yè)績(jì)的急劇下降，深圳證券交易所發(fā)出了一封詢(xún)價(jià)函，要求唐人神解釋比利美英偉生物的行業(yè)現狀、業(yè)務(wù)狀況和上述業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性。唐人神后來(lái)回答說(shuō)，2014年，受中國整體宏觀(guān)經(jīng)濟增長(cháng)放緩和市場(chǎng)需求下降的影響，在年豬銷(xiāo)售和豬肉產(chǎn)量增加的背景下，豬價(jià)格繼續下跌，農民和水產(chǎn)養殖企業(yè)普遍虧損，資金極度緊張，生存面臨嚴峻挑戰。

由于飼料行業(yè)整體低迷、產(chǎn)品結構積極調整和銷(xiāo)售成本增加，比利美英偉生物經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下降，為了適應飼料行業(yè)高端飼料需求下降，市場(chǎng)環(huán)境競爭加劇，比利美英偉自2014年以來(lái)推出了價(jià)格相對較低的全價(jià)材料產(chǎn)品。唐人神表示，比利美英偉生物具有明顯的競爭優(yōu)勢和較強的盈利能力，年產(chǎn)24萬(wàn)噸的新飼料生產(chǎn)項目逐步投有效擴大了銷(xiāo)售規模。

盡管如此，證券時(shí)報·e公司記者注意到，唐人神的并購案仍未得到中國證監會(huì )的認可和否決。2016年5月12日，中國證監會(huì )官方網(wǎng)站發(fā)布公告，根據唐人神申請材料披露的信息，無(wú)法判斷重組目標公司比利美英偉生物性能的真實(shí)性。


因此，并購重組委員會(huì )認為，上述情況與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規定不一致。唐人神在并購重組委員會(huì )會(huì )議上投票時(shí)，達到3票，上述并購計劃未通過(guò)。

現金收購進(jìn)入上市公司

唐人神于2016年5月17日迅速召開(kāi)董事會(huì )討論，審議通過(guò)將繼續推進(jìn)比利美英偉生物并購。

唐人神表示，重組的實(shí)施有利于提高上市公司生豬產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力，提高盈利能力和長(cháng)期可持續發(fā)展。然而，唐人神計劃調整原計劃，預計將構成重組計劃的重大調整。

20162000年9月14日，唐人神正式披露了新的并購計劃，目標比利美英偉生物正式更名為深圳比利美英偉營(yíng)養飼料有限公司（即比利美英偉）。本評估采用收益法的評估結果，比利美英偉股東的全部權益評估價(jià)值為3.33與賬面凈資產(chǎn)相比，評估值為1億元2.37億元，增值率為244.38%。

更重要的是，此時(shí)此刻，唐人神已將之前計劃并購的90%股權降至51%，旨在鎖定控股權，交易方式由發(fā)行股份和支付現金轉變?yōu)橹苯蝇F金收購。

證券時(shí)報·e公司記者注意到，唐人神的交易對手也發(fā)生了變化，公司計劃使用自己的資金1.63收購長(cháng)興福寶三啟投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)福寶三啟)擬持有的比利美英偉51%股權。

20162013年9月13日，唐人神董事會(huì )以9票全部同意，審議通過(guò)了收購比利美英偉51%股權的議案。根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2014 修訂)、《公司章程》等相關(guān)法律法規的規定，該議案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，應提交上市公司股東大會(huì )審議。但是，這里有一個(gè)細節需要特別注意。由于并購計劃是現金收購，因此無(wú)需提交中國證監會(huì )審查。


此時(shí)，比利美英偉的最新業(yè)務(wù)業(yè)績(jì)也正式公布。該公司的營(yíng)業(yè)收入分別為2015年和2016年第一季度3.36凈利潤為1731萬(wàn)元和415萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為8823萬(wàn)元55.72%上升至62.78%。

2017年，比利美英偉實(shí)現的凈利潤為3306.82萬(wàn)元高于業(yè)績(jì)承諾數6.82一萬(wàn)元，精準踩線(xiàn)達標。


唐人神認為，通過(guò)本次交易，上市公司對比利美英偉的控股將增強公司主要飼料業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢。長(cháng)期以來(lái)，由湖南、湖北、河南組成的華中地區主要銷(xiāo)售唐人神豬飼料，而比利美英偉銷(xiāo)售區主要覆蓋廣東華南和天津華北。雙方各自的優(yōu)勢銷(xiāo)售區將形成有效的互補性。

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